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作者:管理员    发布于:2019-06-13 18:30   文字:【 】【 】【

  

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  2015年11月26日,中信出版正式挂牌新三板,成为首家登陆新三板的国有出版机构。随后在2016年11月,中信出版发布公告称,拟通过IPO在创业板上市,并在当月启动IPO,开始接受中信建投的上市辅导。

  财务数据显示,中信出版2015年至2017年年度营收分别为7.57亿元、9.77亿元、12.71亿元;净利润为1亿元、1.28亿元、2.10亿元。图片来源:中信出版招股书

  从股权结构来看,中信有限直接持有中信出版83.6%的股份,并用过全资子公司中信投资控股间接持有中信出版4.4%的股份,合计持有中信出版88%的股份。图片来源:中信出版招股书

  证监会关注到,中信集团与中信出版签署《商标使用许可合同》,约定将其所有的“中信”、“CITIC”及“中信出版”商标无偿授权中信出版长期使用,其中“中信出版”商标为独占许可使用。根据这一情况,发审会要求其说明:(1)中信集团无偿许可中信出版使用“中信出版”等商标是否履行了合法的批准程序,商标使用许可是否已报国家商标管理部门并办理了备案手续;(2)“中信出版”无法转让至中信出版的具体原因及法律依据;(3)如上述商标许可使用无法续期或被提前终止对中信出版主要业务的影响,中信出版是否已制定相应措施应对可能出现的不利影响;(4)中信出版在核心资产方面是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大依赖,对中信出版资产完整性及独立性的影响;(5)中信集团做出的在未来法律许可时将“中信出版”商标无偿转让给中信出版的承诺有效性。

  据悉,中信出版的主营业务为图书出版与发行、书店零售及其他文化增值服务,需要储备大量的知识产权储备。发审会要求其说明:(1)结合报告期内因知识产权引发的诉讼、仲裁纠纷和中信出版的知识产权许可授权费用投入情况,说明报告期内的主要产品和服务所依赖的知识产权来源是否合法、权属是否清晰,是否存在侵犯第三方知识产权的潜在风险,知识产权许可授权费用投入是否足以支持中信出版的业务开展、是否具有合理性;(2)说明中信出版当前采取的知识产权保护措施,有关知识产权管理的内部控制制度的建立和执行情况,相关信息披露是否充分;(3)结合中信出版报告期末的知识产权储备情况,说明中信出版是否具备核心竞争力和未来持续经营能力。

  此外,中信出版2019年1季度主营业务收入和净利润较上年同期均有所下滑。发审会要求其说明:(1)2019年1季度经营业绩出现下降的主要原因及其合理性;(2)随着电子阅读产品的出现,中信出版所处的纸质书出版发行行业是否发生重大不利变化,中信出版相关应对措施;(3)图书出版数字化和新媒体应用、线上渠道对线下实体书店的分流未来是否对中信出版经营业绩构成重大不利影响,中信出版相关应对措施;(4)目前导致业绩下滑的主要因素是否已经消除,是否对2019年全年经营业绩构成重大不利影响。

  此外,报告期内中信出版主营业务综合毛利率远高于同行业平均水平。发审会要求其说明:(1)报告期内各类业务毛利率变动的原因及合理性;(2)综合毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性。

  报告期各期末,中信出版存货净额占流动资产的比例较高。发审会要求其说明:(1)2016年、2017年存货增长率高于收入增长率,但2018年存货增长率远低于收入增长率的原因及合理性;(2)存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否谨慎;(3)期末发出商品余额逐年增加的原因及合理性,期后退货比例情况,与同行业上市公司是否存在差异。

  瑞联新材闯关IPO失败:实控人刘晓春欠补偿款2958万元,部分供应商未取得相关资质

  瑞联新材的IPO申请未通过发审会审核。公司曾于2016年1月8日挂牌新三板,后于2018年8月22日摘牌,公司主要从事液晶显示材料、OLED

  财务数据显示,瑞联新材2015年至2017年营业收入分别为4.99亿元、5.57亿元、7.19亿元;2015至2017年归属于母公司股东净利润为2261.00万元、5638.17万元、7800.87万元。图片来源:瑞联新材招股书

  公开资料显示,目前,瑞联新材法定代表人与董事长皆为刘晓春,不过其并非瑞联新材第一大股东,刘仅直接持有瑞联新材8.59%的股份。瑞联新材的第一大股东为北京卓世恒立投资基金管理中心(下称“卓世合伙”),直接持有其26.02%的股权。

  招股书显示,公司存在控制权稳定风险。报告期内,公司持股较为分散,无实际控制人,前五大股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春、程小兵和浙江恒岚持股比例分别为

  26.02%、16.62%、8.59%、6.56%和 4.97%,,由于无实际控制人,瑞联新材可能面临因股权结构发生较大改变而导致的控制权稳定风险。

  此外,按监管层要求需要披露直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人及其控制或存在重大影响的企业,虽然瑞联新材披露了贡山威狮中刘晓春及其关联人的持股关系,但却刻意隐瞒了吕浩平等人亦是贡山威狮股东的事实。图片来源:企查查

  资料显示,贡山威狮法定发表人为汪涛,刘晓春与汪涛各持股30%,并列为第一大股东,汪涛为刘晓春的妹夫,刘晓春的弟弟刘晓东还在其中持有10%的股份。可以说,贡山威狮为刘晓春家族企业。

  此外,资本邦获悉,深圳平安创投从2008年开始入股瑞联新材,通过受让和增资曾持有瑞联新材1395万股,合计近2.79亿元,4年后以近1.52亿元价格转让,此后,瑞联新材又将该部分股权转让给了关联企业卓世合伙。

  证监会关注到,瑞联新材实际控制人之一刘晓春曾担任中国瑞联及其关联方深圳瑞联、宁波屹东的董事及高管,并曾持有深圳瑞联股权。发审会要求其说明:(1)说明2015年瑞联新材核销深圳市盈方泰科技发展有限公司676.06万元应收账款的合理性,是否损害瑞联新材及其他股东利益;(2)说明2015年5月刘晓春转让所持深圳瑞联股权时的原因、转让线)结合刘晓春的收入来源及债权债务情况,说明偿还2958万元补偿款的资金来源,是否具有偿债能力,是否会影响实际控制人的稳定性。

  瑞联新材曾向江苏御尊房地产开发有限公司提供借款,并通过供应商向控股股东关联方博信达拆出资金。发审会要求其说明:(1)瑞联新材向江苏御尊提供借款的原因及合理性;(2)瑞联新材通过供应商向博信达拆出资金的原因及合理性,是否履行相应的审批程序;(3)瑞联新材资金管理制度是否完整,瑞联新材财务是否独立,相关内控是否健全并有效运行。

  据了解,山西义诺等11家企业为瑞联新材的外协厂商和原材料供应商,部分未取得相关资质。发审会要求其说明:(1)瑞联新材选择山西义诺提供外协加工服务的原因及必要性,是否符合商业逻辑;(2)外协供应商定价存在差异的原因及合理性,是否存在关联关系,是否存在为瑞联新材分担成本费用的情形;(3)山西义诺股权转让的真实性,未将山西义诺纳入瑞联新材体系的原因及合理性,是否存在股份代持安排,是否存在关联交易非关联化情形;(4)山东瑞辰2017年9月收购山西义诺的价格,主要资产构成,短期内两次转让定价存在重大差异的原因及合理性,采购后向山东瑞辰采购金额快速增长的原因及合理性,是否存在关联关系,是否存在利益输送;(5)瑞联新材是否存在利用外协采购规避环保风险和安全生产风险的情形。

  此外,瑞联新材报告期内综合毛利率整体水平高于同行业可比上市公司,除液晶材料以外的其他产品毛利率各期波动变化较大。发审会要求其说明:(1)对比同行业可比上市公司同类产品毛利率情况,结合产品定价、客户、产品结构、原材料价格波动及成本构成等方面,说明毛利率高于同行业可比上市公司的原因、合理性及可持续性;结合期间费用占收入比重,分析说明净利率与同行业可比上市公司的差异、原因及合理性;(2)说明在主要产品显示材料价格总体呈下降趋势的态势下,OLED材料毛利率自2017年快速上升的原因及合理性;(3)说明电子化学品2018年度毛利率低于2016和2017年度的原因及合理性;(4)结合行业发展趋势、技术更新、竞争对手情况、瑞联新材技术及竞争优势等,说明瑞联新材未来业务发展及盈利能力的可持续性;(5)说明2019年上半年业绩预计情况,2019年一季度医药中间体产品PA0045销量、毛利率大幅提升的原因及合理性。

  据悉,瑞联新材报告期内销售方式包括贸易商模式和直销模式,存在通过市场拓展服务机构拓展业务并支付相关费用的情形。发审会要求其说明:(1)贸易商模式下各产品销售毛利率显著高于生产企业直销毛利率的商业合理性,贸易商合理贸易利润的体现方式和依据;(2)贸易商类客户是否专门销售瑞联新材产品,主要贸易商是否与瑞联新材及其大股东、关联方、董监高是否存在关联关系;(3)市场拓展咨询服务机构所提供服务的主要内容,相关费用计提的依据,与相关产品销售收入是否匹配;报告期部分服务机构未持续提供服务的原因及商业合理性;通过市场拓展咨询服务机构拓展业务的必要性,其所支付的咨询服务费比例与同行业可比公司相比是否存在差异。

  财务数据显示,唐源电气2015年至2017年营业收入分别为9005.39万元、1.41亿元、2.08亿元;2015至2017年归属于母公司所有者净利润为1808.84万元、3621.42万元、6201.91万元。图片来源:唐源电气招股书

  截至招股说明书签署日,本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例及实际控制人陈唐龙、周艳夫妇及其家族成员在公司的任职情况如下:图片来源:唐源电气招股书

  2014年、2015年,唐源电气公司主营业务盈利能力非常弱,靠营业外收入来支撑。然而,到了2016年、2017年,在产品综合毛利率无明显变化情况下,营业利润、净利润成倍增长,远远超过同期营业收入不到60%的增长速度,实在令人不解。唐源电气拟通过募投补充流动资金5000万元,而据招股书披露,截至2017年底公司账面上尚存现金及现金等价物8914.67万元,远超过募投项目中补充流动资金的金额。图片来源:唐源电气招股书

  证监会关注到,唐源电气实际控制人之一陈唐龙及唐源电气部分核心技术人员曾任职西南交通大学,陈唐龙曾参股国铁精工并担任总经理,唐源电气部分技术人员曾任职国铁精工。发审会要求其说明:(1)唐源电气主要技术来源,是否与西南交通大学、国铁精工存在纠纷或潜在纠纷,是否存在损害所任职单位利益的情形;(2)受让方受让国铁精工股权的商业合理性,是否存在代持,股权转让的定价依据,转让价格是否公允;收购股权资金来源及合法合规性,是否接受唐源电气及关联方的资助,转让行为是否真实。

  报告期内唐源电气客户非常集中,部分客户为车辆厂,唐源电气作为车辆厂的设备供应商采用授权参与投标,铁科英迈2018年为唐源电气第一大客户。发审会要求其说明:(1)唐源电气对主要客户存在重大依赖是否符合行业特点,是否对唐源电气持续盈利能力造成重大不利影响;(2)2019年一季度唐源电气对中国铁路总公司及其下属子公司销售占比出现下降的原因及合理性,唐源电气与中国铁路总公司及下属单位的合作是否具有稳定性及持续性,唐源电气开拓城市轨道交通等新市场的具体措施;(3)铁科英迈2018年向唐源电气采购金额大幅增长的原因及合理性;(4)授权参与投标方式下,车辆厂选择供应商的标准及决策程序,是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形,唐源电气是否与各车辆厂存在长期合作协议,唐源电气与车辆厂合作的稳定性和可持续,及对唐源电气持续盈利能力的影响;(5)唐源电气所处行业的发展趋势、市场整体容量,唐源电气的市场份额及竞争优势。

  报告期内唐源电气主营业务毛利率维持较高水平,授权参与投标业务毛利率高于直接参与投标业务毛利率。发审会要求其说明:(1)各类产品毛利率维持在较高水平的原因及合理性,是否具备可持续性;(2)各产品类别毛利率差异较大、增长趋势不一致的原因及合理性;(3)授权参与投标业务毛利率较高的原因及合理性,是否符合行业特点,与同行业上市公司是否具有可比性。

  报告期内,唐源电气应收票据及应收账款账面金额逐年增加,应收账款逾期比例较高。发审会要求其说明:(1)应收账款余额增长较快的原因及合理性、与营业收入增长是否匹配;(2)应收账款账龄是否准确,是否存在利用应收票据、预收账户等账户调整账龄的情形,个别法计提坏账准备的应收账款项目选取的标准与合理性,坏账准备计提是否充分;(3)应收账款逾期的具体原因,报告期唐源电气销售政策是否发生重大变化;(4)报告期各年度对唐源电气营业收入、应收账款回函相符率差异的原因及合理性,是否存在调节收入确认时点的情形。

  6月6日,证监会发布公告,鉴于浙江才府玻璃股份有限公司(“才府玻璃”)已向我会申请撤回申报材料,决定取消第十八届发审委2019年第51次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

  才府玻璃曾于2014年12月18日在新三板挂牌,2017年9月4日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。才府玻璃主要从事研发、生产和销售各类日用玻璃包装容器,包括酒水瓶、食品调味瓶和盛装各类化学试剂的试剂瓶,玻璃器皿的生产。拟在A股市场公开发行不超过2400万股,募集资金用于“年产18万吨玻璃包装容器项目”和“年产6万吨玻璃包装容器项目”的建设。

  招股书披露,2015年至2018年上半年公司实现营业收入分别为1.94亿元、2.11亿元、3.09亿元、1.98亿元,同期净利润分别2882.23万元、3233.61万元、5010.67万元、3134.77万元。虽然净利润逐年上涨,但其职工薪酬却始终低于同行业公司。

  作为一个年度营收3亿元的公司,才府玻璃2017年销售人员数量仅有10人,其销售人员的人均年薪酬只有6万元,每月平均5000元,而浙江省私营单位的员工月平均工资4000多元。

  去年,8月10日,才府玻璃首次公开发行股票的申请文件获证监会反馈。其中,证监会关注公司的股权转让、关联方资金拆借、关联交易、主要客等规范性方面问题,以及信息披露等方面的常规问题。

  风险提示 : 资本邦呈现的所有信息仅作为投资参考,不构成投资建议,一切投资操作信息不能作为投资依据。投资有风险,入市需谨慎!

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